29 април 2018 г.
0

За ЧЕЗ, честно: Защо трябва да се вълнуваме от придобиването на активите на ЧЕЗ България от дружеството Инерком?

Автор: Румен Чолаков, председател на УС на Милениум Клуб България

     На заседанието на парламентарната Временна комисия за установяване на всички факти и обстоятелства във връзка с приватизацията и планираната продажба на дружествата на ЧЕЗ Груп в България провело се на 3-и април 2018г., министър Владислав Горанов от свое име и в голяма степен от името на министър-председателя помоли народните представители: „да бъдем внимателни докъде общественият интерес трябва да бъде защитаван в едни частно-правни отношения“.  Този мотив беше и често използван от управляващите за това защо не може да бъде давана повече информация по тази сделка и защо правителството не бива и не може да предприеме повече действия.

     Защо обаче българското общество всъщност се вълнува и трябва да се вълнува от тези частно-правни отношения?

 

Ключ: Главни действащи лица

 

  • Гинка Върбакова – изпълнителен директор на Дружество „Инерком“, купувач на ЧЕЗ България
  • Славчо Върбаков – неин съпруг
  • Мейн Капитал (MANE Capital) – българска инвестиционна агенция, финансови консултанти на Инерком по сделката
  • Алън и Овъри (Allen & Overy) – юридически консултанти на Инерком по отношение на английско право; вероятно чрез офиса си в Прага 
  • Спасов и Братанов – вероятни юридически консултанти на Инерком в България (като фирма „най-добри приятели“ на Алън и Овъри в България)
  • Андрей Бабиш – министър-председател в оставка на Република Чехия
  • Владислав Горанов – министър на финансите на Република България
  • Бойко Борисов – министър-председател на Република България

 

Обичайната практика за сделки за сливане и придобиване на активи (М&А) и в кой етап се намира сделката за придобиване на активите на ЧЕЗ България?

 

     Сделката за придобиване на активите на ЧЕЗ България е подписана по принципите на английското право и съответно с голяма увереност можем да предположим от публичната информация, че сделката в момента е в етап между подписване (Signing) на договора за покупко-продажба (Sale and Purchase Agreement – SPA) и приключването на сделката и окончателното придобиване на активите от Инерком (Closing), когато Инерком трябва да плати цената на сделката – 300-320 млн евро – и да получи контролните акции върху компанията.   

     С други думи, това означава, че: 

  • Инерком се е задължил да закупи, а ЧЕЗ се е задължил да продаде активите на ЧЕЗ България според установените параметри на договора.
  • В договора има много ограничени условности, според които сделката може да бъде разтрогната. Вероятно това е единствено одобрението на органа за защита на конкуренцията в България (КЗК), което разбираме ще бъде получено.  
  • Собствеността на ЧЕЗ България все още не е прехвърлена.
  • Купувачът, Инерком, е представил пълна информация за начина на финансиране на сделката, с която е уверил продавача, че е надежден купувач.

     Тук е много важно да се подчертае очевидното: най-важният въпрос за всеки един продавач на актив е дали купувачът може да плати след като договорът е подписан. Обичайната практика изисква още по време на самия търг да бъде предоставена информация за безусловно финансиране, което подкрепя офертите на купувачите и понякога това е натежаващият фактор при избор на окончателния победител.

     Съответно, двата ключови въпроса по сделката за ЧЕЗ са именно: (1) Откъде идва финансирането на Инерком? и (2) Кой ще бъде крайният собственик на активите? 

 

Следвайте парите

 

     Обществената реакция срещу Инерком беше предизвикана по обективни причини. Как може едно неизвестно дружество, с относително скромни активи да придобие електро-разпределително предприятие за над 600 млн лв обслужващо 3 милиона българи?  И още по-алармиращо, без никакви лични средства.

     Досега в кариерата си, никога не съм срещал сделка със 100% кредитиране.  Дори когато става въпрос за проектно финансиране (project finance), това е възможно само ако компанията или фондът придобиващи активите и получаващи финансирането са много сериозни и дават лични гаранции за изплащането на кредитите.  В случая с ЧЕЗ България дори имаме актив, който е регулиран от държавата и при потенциална несъстоятелност на Инерком може да доведе до трудна реализация на обезпечението дадено на кредиторите. Или с други думи, сделката е феномен на световните финансови пазари.  Ако този принцип работеше, няма лимит на това, което Гинка Върбакова може да придобие.  Днес е ЧЕЗ България, утре защо не Apple или Walmart?  

     Тогава кои са тези банки, готови да кредитират не особено надежден или платежоспособен купувач при особено преференциални условия и защо?

     Бойко Борисов, който не е известен като чест посетител на Народното събрание, лично депозира в деловодството на парламента документ предоставен му от заместник финансовия министър на Република Чехия показващ източниците на финансирането на Инерком, за да може той да бъде засекретен.  Информацията обаче изтече в медиите и посочи три банки – Първа Инвестиционна Банка (ПИБ), Българска Банка за Развитие (ББР) и Уникредит Булбанк (Уникредит) – като кредиторите на Инерком.

     Различни теории и конспиративни спекулации след това целенасочено или случайно разсеяха вниманието от тези три първоначални банки.  Но в крайна сметка, временната комисия в Народното събрание отправи въпроси и към трите банки дали участват като кредитори по сделката. В отговора си към парламента, ПИБ потвърди, че е провела първоначални разговори за сумата от 80 млн евро, именно толкова, колкото беше посочено в първоначалните медийни публикации, но че на този етап не е обвързана окончателно с предоставянето на финансирането, което е допълнително дискутирано с MANE Capital. ББР твърди, че единствено е изявила интерес към предоставяне на финансиране, но без обвързване и се позовава на професионалната тайна за отказа си да предостави кореспонденцията си с Инерком. Уникредит пък напълно отказа всякаква информация по отношение на сделката също позовавайки се на професионална тайна и по този начин засили съмненията, че такова участие в някакви параметри от тяхна страна действително има.  

     Тук е моментът да се каже, че обикновено банките предоставящи финансиране за сделки от такъв калибър са горди с това, че участват в сделките и не се притесняват да го оповестят. Напротив, участията в такива сделки носят позитиви в междубанковите класации и голяма част от преговорите за финансирането е коя банка ще бъде т.нар. „водеща лява“ (lead left) при договора – т.е. нейното име ще бъде първо на заглавната страница. Странната потайност тук със сигурност предизвиква известни съмнения.  И тя идва именно от въпроса защо и срещу какво тези банки са се съгласили да финансират сделка на толкова преференциални условия за г-жа Върбакова и Инерком.

     Въпреки конфиденциалността на тези частно-правни взаимоотношения, общественият интерес би следвало да налага пълна яснота по този въпрос в една държава с тежки проблеми в областта на прозрачността, корупцията и взаимодействието между властта и бизнеса.

 

Ошфорните офшорки

 

   Вторият въпрос е, разбира се, #кой ще бъде крайният собственик на този обществено-жизнен актив. Г-жа Върбакова съобщи, че тя е крайният собственик. Тогава защо не покаже на обществото органограма на Инерком и сделката за ЧЕЗ до крайните собственици? Нека се уверим сами, че няма офшорни компании, които не показват крайните собственици в структурата.

 

Консултанти, корупционни практики, пране на пари

 

     Друг интересен въпрос е на каква база консултантите по сделката – Алън и Овъри, MANE Capital и вероятно Спасов и Братанов – са получили достатъчно увереност, че г-жа Върбакова и сделката, която тя предлага не са параван за пране на пари и не са свързани с корупционни практики на държавно ниво. Този въпрос е особено значим за британската кантора Алън и Овъри с оглед на безкомпромисното и всеобхватно законодателство в Обединеното Кралство за корупционни практики и пране на пари. Някои от „червените флагове“, издадени от британската специална група за финансови действия (Financial Action Task Force), които следва да доведат до съмнение за такива практики включват:

  • Транзакцията е необичайна за клиента и неговия бизнес
  • Голямо частно финансиране, което не отговаря на бизнес профила на купувача
  • Клиент с престъпни асоциации (вж. по-долу – Семейство Върбакови и подземният свят)

     Разбира се, това са фирми с много силна репутация и би следвало да са задали и отговорили на тези въпроси. От гледна точка на обществеността обаче, съмненията със сигурност са на лице и правилната ПР стратегия на тези фирми е да успокоят всички нас, че тук няма нередна игра. Задълбаването в защитите на частната и обществена тайна води единствено до задълбочаване на цикъла на съмнение.

 

Семейство Върбакови и подземният свят

 

     Друго основателно притеснение е дали г-жа Върбакова и нейният съпруг имат достатъчния морален интегритет да управляват актив от жизнено значение за 3 милиона души. Различни журналистически разследвания пораждат съмнения за това и поставят въпроса за връзки между сем. Върбакови и лицето Никола Молчан, което е разследвано за различни престъпления, включително опит за убийство. Главният прокурор на Република България, от своя страна предостави информация на Народното събрание за множество досъдебни производства започнати срещу г-н Славчо Върбаков, но от изявлението му не става напълно ясно дали всички те са прекратени.

     Тогава ако обществото е морално несъгласно с това сем. Върбакови да управляват електричеството на 3 милиона българи, какво можем да направим, за да го предотвратим?

 

Правата на КЕВР: 3 милиона българи срещу частно-правните отношения на Инерком

 

     Досега, изглеждаше, че отговорът на този въпрос е: нищо. Комисията за енергийно и водно регулиране няма правомощията да разглежда кой придобива лиценза на ЧЕЗ България, тъй като това е сделка за акциите, а не за конкретни активи на дружеството. Парадоксално, ако г-жа Върбакова искаше да купи един трафопост, то КЕВР би могла да я спре, но щом иска да купи целия ЧЕЗ България, КЕВР са безсилни.

     Ново развитие обаче е, че въпреки притесненията за намеса в частно-правните интереси, ПП ГЕРБ ще подкрепи промени в законодателството, които да позволят на КЕВР да разглежда придобиване на над 20% от акциите на ЧЕЗ България. Промените са скалъпени в последния момент и остават не съвсем ясни, но това със сигурност поставя нова възможност за спиране на сделката, която досега не съществуваше.

 

Позицията на ГЕРБ: тайни срещи, арбитражни тайни и противоречия

 

     Обществото също трябва да се вълнува и от позицията на ГЕРБ по казуса ЧЕЗ България. Първоначалната реакция на правителството по отношение на сделката беше странната оставка на министър Теменужка Петкова, която се оказа лично свързана със семейство Върбакови. Странна, защото като повечето скорошни оставки в ГЕРБ, не беше приета. След това видяхме също така странната среща между министър-председателя и двама от най-приближените му министри с г-жа Върбакова, породена от големия обществен интерес. Значимо е, че на тази среща нямаше представител на коалиционния партньор на ГЕРБ в управлението, Обединените патриоти.

     Още по-странен беше резултатът от тази среща: правителството обяви желанието си да стане страна по сделката и да придобие част от активите на дружеството, а г-жа Върбакова, съвсем безапелационно веднага се отказа от една-трета от активите, които иска да придобие без да очаква нищо в замяна само в следствие на един разговор с г-н Борисов, г-н Горанов и г-н Дончев и замина за Прага да преговаря как да стане това.

     Ако вие бяхте подписали договор за придобиване на доходоносен актив струващ над 300 млн евро и бяхте получили финансиране за тази сделка по съвсем честен и конкурентен път, бихте ли склонили чистосърдечно да се откажете от част от него, в момент, в който юридически никой не ви задължава да го направите и всички карти са във ваши ръце? Защото истината, която призна и самото правителство е, че за да се промени договорът с продавача и българското правителство да стане страна по него, е необходимо съгласието и на продавача, и на купувача, г-жа Върбакова.

     Впоследствие, позицията на правителството претърпя нов обрат от 180 градуса и министър Горанов заяви, че няма никакъв интерес държавата да придобива каквато и да е било част от ЧЕЗ България.

     Можем само да гадаем и какво е било естеството на разговорите между чешкия премиер в оставка Андрей Бабиш и г-н Борисов на срещата им в България през края на януари 2018 и дали е свързана със сделката, която беше обявена твърде скоро след нея и защо се появиха привидни фактологически противоречия между информацията от чешкото и българското правителство. На този въпрос, г-н Горанов отговори пред народните представители единствено, че „откакто му порасна работата“ не е контактувал официално с премира Бабиш и не може да коментира разговорите му с г-н Борисов.

 

Какво предстои?  2013, отново?

 

     В заключение е очевидно, че общественият интерес трябва да надделее над частно-правните взаимоотношения. На базата на информацията, която е предоставена, обществото трудно може да прецени дали тази сделка е плод на брилянтен нюх на г-жа Върбакова и просто щастлив бизнес опортюнизъм от нейна страна, но лошо възприятие от хората или става въпрос за много по-съмнителна, тайна и нелицеприятна игра.

     Това, което е сигурно е, че единственият правилен ход на правителството е да даде пълна информация на обществеността за финансирането на сделката, за крайния собственик и за всички останали съмнения, които вече са породени. Без такава ясна и открита позиция, и спирането на сделката чрез нови правомощия на КЕВР, и нейното успешно приключване и съответно придобиване на ЧЕЗ България от Инерком, ще доведат до ново обществено напрежение.

     На 20-и февруари 2013г., Бойко Борисов, като министър-председател тогава все още в първия си мандат, подаде оставката на правителството след единадесетдневни протести заради увеличението на цените на тока от страна на ЧЕЗ България. Може би именно за това една от първоначалните му реакции на сегашния казус беше да заяви, че няма да подаде оставка и че “това е сценарият на тея гадове, но ще ги гоня тоя път докрай”. Кои са гадовете и дали ЧЕЗ ще се окаже неговата ахилесова пета сега зависи единствено от информацията, която г-н Борисов ще предостави на обществото и дали ще успее да спечели доверието на народа, че зад Гинка Върбакова от град Пазарджик наистина не стоят политически лица и съмнителни договорки.

 

Целият уебинар по темата можете да откриете на Фейсбук страницата на Милениум Клуб България